名創優品飄了？

在港股市場和紐交所上市的IP設計零售商名創優品（09896.HK）宣佈，計劃從牛奶有限公司和京東（09618.HK）手中，收購内地超市運營商永輝超市（601933.SH）合共26.68億股，大約相當於永輝超市已發行股份數的29.4%，總作價為62.70億元（單位人民幣，下同），以内部財務資源及外部融資撥付。

若按收購的股份總數及總代價計算，每股永輝超市的作價為2.35元，較此公告發出前永輝超市的最後收市價2.25元溢價4.44%。

受此消息影響，永輝超市於公告發出後翌日持續漲停，而名創優品（MNSO.US）在美股和港股市場則大跌，其中美股下挫16.65%，收報每份存託股13.72美元；港股更曾一度下挫39.21%，低見20.00港元，現跌24.62%，報24.80港元，總市值約為308億港元，較上一交易日的408.9億港元，總市值蒸發了100億港元。

也就是說，一宗62億元人民幣（約合69.16億港元）的收購交易，令名創優品的股價一日内蒸發了100億港元，何以至此？

名創優品的解釋

向名創優品出售股份的牛奶公司和京東為永輝超市的前兩大股東。

牛奶公司的母公司為英資洋行怡和集團成員，旗下有香港惠康超市、華南區萬寧連鎖店、港澳台IKEA經營權、粵港澳大灣區7-11連鎖店經營權等，與永輝超市多少有點同行的味道。

京東擁有線上自營京東超市，且為領先的供應鏈解決方案專家，與永輝超市也多少有點業務交集。

名創優品主要從事的是IP運營，收入主要來自銷售潮玩玩具和賺取特許權使用費，與經營線下超市的永輝有點風馬牛不相及。

名創優品對於收購永輝超市29.4%權益的解釋是：看好國内線下零售行業發展，收購後或可透過業務合作向永輝提供開發自主品牌、設計及IP產品方面的支持，兩者可通過業務合作共享資源，提升經濟效應，此外，名創優品表示收購可擴大其對日用品零售業務的投資和經營渠道。

名創優品收購的底氣

通過IP運營，名創優品這些年累積了名氣和大量的現金。

於2024年6月30日，該公司持有現金及現金等價物62.33億元，定期存款3.86億元，因此，就算用自有資源來支付這次收購也不成問題。

名創優品擁有大量的IP授權，通過不斷開店來實現品牌影響力的滲透和收入的擴張，於2024年6月末，其在内地的名創優品門店數達到4,115家，海外名創優品門店數達到2,753家，潮玩品牌TOP TOY的合計門店數達到195家。但需要注意的是，7,063家店中，大部分為第三方門店，該集團的自營店僅佔5.56%。

名創優品的大部分收入為通過向加盟商銷售產品獲得，2024年上半年這筆收入的佔比達到51.50%，另外還有5.65%為授權費和基於銷售的特許權使用費及管理和咨詢服務費，而期内該公司的整體毛利率高達43.69%，開店和管理等耗時費力的事由第三方承擔，該公司只需打點好產品供應和IP授權即可，基本上是躺賺。

值得留意的是，在特許經營安排開始之時，加盟商需向名創優品交付保證金，該保證金涵蓋其店鋪在整個特許經營期間可能持有的商品的估計最高價值。若特許經營協議期滿時，加盟商剩餘商品未售出，且已與該集團結清其他結餘，則保證金可予退還。也就是說，通過吸納加盟店，名創優品佔用了大筆的保證金。

2024年6月30日，名創優品的貿易及其他應付款項高達33.29億元，大部分為押金，估計也是名創優品能持有大量流動性的一個重要原因。

市場不看好的理由

先不說名創優品主營業務與永輝超市業務模式的差距，單是永輝超市近年的表現，就不被看好。

若不考慮收購公告後漲停，永輝超市今年以來的股價已累計下挫20%以上，這是因為永輝超市的表現越來越跟不上，一方面是電商和美團（03690.HK）線上買菜平台的競爭，已威脅到線下連鎖超市的經營，不僅永輝超市表現欠佳，許多線下超市都已逐漸被淘汰；再加上山姆等精品會員超市的突襲，還有永輝超市本身的經營和品牌問題，令永輝超市置身於業務收縮的螺旋中。

2024年上半年，永輝超市新增門店5家，關閉門店則達到62家。期内的營業收入按年下滑10.11%，至377.79億元，其中客流、客單均出現了一定程度的下降；扣非歸母淨利潤則按年下滑69.94%，至僅2,986萬元，毛利率進一步惡化，而運營開支的降幅卻未跟上毛利率的降幅，蠶食了利潤增長，反映永輝超市整體的增長和盈利表現堪憂。

2024年上半年，永輝超市的扣非歸母淨利潤率為0.24%，扣非後的加權平均淨資產收益率只有0.49%，而名創優品的2024年上半年扣非歸母淨利潤率達到15.91%。

財華社估算的扣非後的加權平均淨資產收益率或達到13.28%，遠勝永輝超市的表現。雖然名創優品不打算合並永輝超市的業績，但如此大的回報差距從整體來看，仍會拖累名創優品的整體業績表現。

2024年上半年，名創優品以40.3百萬港元回購了123萬股，並在紐交所以總對價4.8百萬美元（約合34.88百萬元人民幣）回購了合共25.46萬份美國存託股。

2024年3月12日，名創優品的董事會批準派發特别現金股息，支付的現金股息總額約為90.5百萬美元（約合6.58億元人民幣）。2024年8月30日，董事會再宣派中期現金股息每份美國存託股0.2744美元或每股0.0686美元，將支付的現金股息總額為85.5百萬美元，約合6.21億元人民幣。

上述回饋股東的四項合起來或約13.5億元人民幣，遠低於收購永輝超市的62.7億元人民幣，這或不足以讓股東感到滿意。