【私有化風雲錄】新巨豐要約收購紛美包裝，這些問題激化雙方矛盾！

近日，新巨豐（301296.SZ）回復深交所問詢函一經公開，隨即引發了廣泛關注。與此同時，紛美包裝（00468.HK）迅速發佈公開信，對新巨豐的回復提出了質疑，並進行了相應的反駁。這一連串的行動使得雙方之間的紛爭和爭議被徹底置於公眾視野之中。

爭議一：董事席位之爭

自從新巨豐成為紛美包裝大股東以來，紛美董事席位較量就根本沒有停過。

起因於2023年6月回復深交所問詢函中，新巨豐曾表示入股紛美之後擬提名1名董事。

然而，真實情況卻遠非如此。入股之後，新巨豐向紛美包裝提出召開股東特别大會，提議委任王航等5人為公司董事。

此舉徹底激怒紛美包裝董事會，同時提出了7條反對理由，並建議全體股東投出反對票。至此，新巨豐兩次提名董事均未獲得通過。

兩次提名無果之後，新巨豐認為無法參與到標的公司的經營管理中，預期的相關協同落地受到一定影響。對此才有後面的對紛美包裝發起要約收購。同時，於6月28日新巨豐又提名兩名董事擬進入紛美董事會。

對此，亦有人質疑，都要全面要約控制紛美包裝了，為何還要提名董事，難道對接下來的要約收購沒信心？另外，在公開信中，紛美包裝對新巨豐這次全面要約的真實目的提出了多次質疑，認為其醉翁之意不在酒。只想通過不斷的董事提名來撬開進入董事會的大門並逐步獲得控制權。

紛美包裝在公告中表示「顯然，山東新巨豐的到來從一開始就不受歡迎，並發展到通過各種嘗試提名董事加入彼等現正提出的要約，以實現該董事會控制權。我們認為，控制權過去和現在均是目標，山東新巨豐的行為讓我們清楚看到這一點。」

董事席位爭奪戰啓動後，股東大會投票頻繁，雙方矛盾加劇，為這筆要約收購蒙上一層陰影。對此，部分股東對現任董事會不滿或耐心消磨，近日雙方的股東大會可見端倪。

6月28日，紛美包裝及新巨豐同日召開股東大會。

紛美包裝召開股東大會就五項議案進行投票，其中增發和重選/改選董事最受外界關注。

在增發方面，有關授權管理層10%增發的議案未獲股東大會批準。分析人士稱，這是意料之中的事，因新巨豐已經發出有條件自願全面要約的情況下，絕大多數股東都不想股權被稀釋。

在重選/改選董事方面，長期擔任紛美董事會主席及創始人之一洪鋼先生因得票率不足50%（與50%相差不到1%）卸任，另一資深獨立董事也因得票率不足（與標準相差5%）退出董事會。同時，紛美行政總裁畢桦先生兼任董事會主席，原聯席公司秘書齊朝晖女士委任為公司執行董事，原公司執行董事常福泉先生調任為公司非執行董事。

對此，紛美包裝方面對財華社回應稱，董事的改選和輪替是公司董事會正常的工作和流程，由於原任兩位董事重選未獲股東大會通過，公司董事會因此做了相應調整。目前董事會運作一切正常，董事會如有進一步改變或調整消息將會適時另行刊告。

另外，有消息人士稱，前兩次股東大會批準新巨豐董事提名已有迹象。紛美包裝與新巨豐在股東大會層面的較量僅差1-2%。兩位資深董事落選，或反映股東對董事會不滿，希望董事會採取更堅決措施應對新巨豐收購帶來的威脅與機會。

同日，新巨豐召開臨時股東大會主要是批準全面收購紛美的一攬子計劃。

投票結果顯示，大股東和小股東是存在分歧的。公告顯示，出席股東大會的一共有15名股東，其中3位是大股東及股東代理人，12位是小股東。結果3位大股東及股東代理人使整個議案以99%的支持率獲得通過，而12位中小股東卻投出了60%以上的反對率。

從二級市場表現來看，紛美包裝與新巨豐股東大會後雙方投票結果的反饋，投資者情緒表現各異。具體而言，7月2日紛美包裝股價在盤中一度錄得近4%的顯著漲幅，最終收盤價定為2.32港元/股，漲幅為1.31%；7月3日，紛美包裝股價繼續大漲，截至發稿前，漲幅為2.59%，自年初至今，其股價已累計上漲35%。

相較之下，新巨豐的股價在7月2日收盤時保持為人民幣7.28元/股，與前一交易日持平，市場表現平平；7月3日，新巨豐股價略有上漲，截至發稿前，漲幅為0.58%。然而，從年初至今，新巨豐的股價累計下跌了29%。

有分析人士稱，股價作為資本市場情緒放大器，跌跌不休的走勢，一方面或反映出中小股東及投資者對要約收購紛美包裝，以及雙方矛盾升級存在不滿及擔憂，另一方面對公司基本面的展望偏謹慎態度。與之相反，紛美包裝股價堅挺，一方面或受要約收購消息的刺激，另一方面紛美包裝整體基本面較優及派息穩健，容易獲得長期資金或股東支持。

爭議二：紛美國際業務的真實影響

新巨豐在回復深交所問詢函時，對紛美國際的影響分析主要基於公開文件。而爭議點在於，這可能低估了紛美國際業務對紛美包裝真實的業務和財務的影響。

在新巨豐回復函中指出，據測算，2022年及2023年紛美國際營業收入佔紛美包裝收入比例分别為 24.82%、31.50%；稅前淨溢利佔比分别為6.87%、9.42%；稅後淨溢利佔比分别為8.77%、8.49%。

按照紛美包裝在公開信顯示，2023年國際業務約佔紛美包裝收入高達43.2%及毛利潤的36.0%。

據消息人士透露，紛美包裝中國工廠的出口銷售雖然在財務上被計入中國區業務，但在銷售管理上仍被認作為國際業務。國際業務除包裝外，還提供技術及設備服務。顯然國際業務對紛美包裝產生重大影響，不僅限於新巨豐的測算結果。

另一爭議點：紛美包裝認為，新巨豐無提及紛美包裝不再控制重組後國際業務的管理或投票權。

在公開信中，紛美包裝稱，擔心新巨豐的要約會威脅到這一業務及其前景。同時認為要約亦無提及紛美包裝不再控制上述重組後國際業務的管理或投票權，而公司擔心新巨豐要約會破壞控制權。失去國際客戶將損害並破壞新巨豐作出要約理由提出的協同效應所帶來的任何利益。

據了解，紛美包裝的國際業務重組早於新巨豐要約收購，其國際團隊資源基於原管理層人脈，日常管理運營獨立。紛美包裝僅會計控制國際業務，無法直接管理。

如果國際業務管理者、員工及客戶態度與紛美包裝管理層一致，反對此收購。這勢必增加管理、銷售人員及客戶的流失風險，導致國際業務現金流和盈利能力急劇下降，將直接威脅本就採取高槓桿收購紛美包裝的新巨豐償債計劃，以及公司的發展前景。

然而，新巨豐在回復函中並未提及這一潛在影響。截至目前，新巨豐也尚未針對紛美包裝公開信中所提出的各項質疑，逐一給出詳儘的回應。

爭議三：反壟斷之問風雲再起

新巨豐始終面臨「反壟斷之問」的嚴峻考驗，這一問題甚至成為雙方管理層之間激烈對峙的焦點。

在2023年，新巨豐從怡和手中收購紛美包裝28%股權時稱未獲控制權，故無需申報經營者集中。但此舉引爭議，因28%股權足以影響紛美包裝決策，或改變其控制權結構。

隨著該爭議發酵及紛美包裝舉報，在去年市場監管總局發出提示函後，新巨豐才正式提出申報，接受反壟斷審查，並在不久之後通過審查。

爭議點在於，紛美包裝透露了在反壟斷調查期間發生了一個嚴重的糾紛，目前仍未解決，但新巨豐並未對外披露此事。

據公告顯示，2024年3月7日，紛美向北京知識產權法院提起行政訴訟，要求撤銷該決定。而該事項目前尚未予解決，新巨豐也未予披露。

針對内媒新京報記者於7月2日就兩位董事函件中提及的行政訴訟所提出的詢問，新巨豐稱，其及要約人不是相關方，不清楚具體細節，但行政訴訟不影響本次反壟斷審查的正常審批。截至目前，新巨豐沒有收到任何監管針對該行政訴訟的詢問。

如此看來，新巨豐對紛美包裝發起要約收購背後，確實隱藏著一場錯綜復雜且嚴重的糾紛，其嚴重性不容忽視。同時，新巨豐所採取的「蛇吞象」策略已將雙方之間的矛盾推向了難以調和的境地，已經呈現出水火不容、針鋒相對的緊張局勢，雙方之間的糾紛亦在持續升級中，無疑為原本就充滿變數的要約收購再添一抹不確定性。

寫在最後：

鑒於當前形勢，新巨豐與紛美包裝之間的矛盾實際上比外界所想象的更為復雜和嚴重。

就紛美包裝而言，新巨豐的收購計劃非強強聯合，反存内部隱患，或摧垮其國產無菌包裝龍頭地位。

就新巨豐而言，通過收購以實現戰略擴展是合理的。但目前與紛美包裝管理層的溝通陷入「死局」，雙方管理層及業務層面對立明顯，合作可能性極低。

可以預見，紛美包裝接連爆出不利於新巨豐私有化的猛料，「蛇吞象」戰略的短板與重重挑戰更是浮出水面，讓這場商業大戰更加撲朔迷離！

若雙方陷入僵持，可能導致兩敗俱傷，國際巨頭可能坐收漁翁之利。那麽，在此情境下，不禁要思考：一場可能沒有結果的「内鬥」，是否真的有利於提升無菌包裝行業國產替代的競爭力？