FX168财经报社(亚太)讯 2024年4月12日，北京、上海和深圳证券交易所正式发布《上市公司可持续发展报告指引》，自2024年5月1日起实施。这是继中国证监会在2022年表示将建立公司可持续发展披露要求、以支持上市公司可持续发展两年后，首次要求上市公司披露与环境、社会和治理（ESG）相关的信息，具有里程碑式的意义。
本文旨在介绍《可持续发展报告指引》（以下简称《指引》）的披露范围，重点突出某些报告要求，并阐述其对外国投资者的影响。
披露范围
近年来，中国对ESG的重视日益增加，中国的证券交易所在制定ESG披露制度方面尤为积极。在《指引》发布之前，中国仅对某些公司（通常是污染性制造企业和那些曾违反环境或劳动法规的公司）强制要求进行ESG披露。对于其他公司，ESG披露通常是自愿的。
然而，《指引》对特定上市公司提出了明确且强制性的披露要求。不同交易所的强制披露范围详见下表：
需要注意的是，与深交所和上交所不同，北交所决定仅对其上市公司要求自愿披露。这可能是因为北交所主要面向中小企业，这些企业通常处于发展阶段，披露能力有限。
总体而言，尽管仅有约500家公司在《指引》范围内必须进行披露，但新要求有助于进一步规范中国公司的ESG报告实践，使外国投资者更好地了解公司在应对和管理与可持续发展相关的影响、风险和机遇方面采取的行动。
报告要求的重点
《指引》的一个总原则是双重重要性。双重重要性原则要求受监管公司识别每个主题是否对其商业模式、运营、发展战略、财务状况、经营业绩、现金流、融资方式和成本在短期、中期和长期内有重大影响（财务重要性），以及公司在相关问题上的表现是否对经济、社会和环境有重大影响（影响重要性）。
具体来说，根据《指引》，受监管公司将被要求披露包括气候变化（第21-28条）、环境合规管理（第33条）、数据安全和客户隐私保护（第48条）、反商业贿赂和反腐败（第55条）、反不正当竞争（第56条）等在内的众多ESG相关问题的信息。本文将重点介绍其中一些问题。
气候变化
近年来，中国积极应对气候变化问题，并在实现2020年“双碳”目标方面取得显著进展，该目标旨在2030年前碳排放达到峰值并在2060年前实现碳中和。
特别是，中国对碳交易的监管关注日益增加。国务院发布的《碳排放权交易管理暂行条例》将于今年5月生效，规定了中国碳交易市场中碳排放配额的总体监管法律框架。
地方政府也通过发布地方政策法规，积极发展碳排放权交易制度。例如，2023年8月，广东省生态环境厅发布了《广东省碳交易支持碳达峰碳中和实施方案（2023-2030年）》，旨在充分发挥广东省碳交易市场的作用。
《指引》进一步明确了参与碳交易的上市公司的披露项目。例如，第24条鼓励实体委托第三方机构披露和验证公司的温室气体排放数据及其他相关数据。此外，如果相关实体参与碳交易，应披露在报告期内是否已结算此类交易以及是否涉及相关监管机构的整顿或调查。
数据安全和客户隐私保护
近年来，中国出台了多部具有里程碑意义的数据保护法律法规，建立了全面的数据安全和数据保护监管框架。
最近针对 ESG 的立法进一步强调了健全的数据安全和隐私政策对企业的重要性。特别是，《指引》第48条规定，相关主体应披露报告期内数据安全和客户隐私保护的基本信息，包括但不限于：
1、 数据安全管理体系的建立和运行情况，以及具体措施和获得的认证（如有）；
2、 报告期内发生的数据安全事件的详细信息，包括影响、涉及金额、采取的纠正措施及相应效果（如有）；
3、客户隐私保护体系的建设和运行信息；
4、报告期内发生的客户隐私泄露事件的详细信息，包括影响、涉及金额、采取的纠正措施及相应效果（如有）。
《指引》进一步表明，数据安全和隐私保护是企业可持续发展的重要方面，也是ESG披露不可分割的一部分。鉴于目前许多公司以数据为驱动的业务性质，公司需要比以往任何时候都更清楚地认识到，必须严格遵守和符合中国的隐私法律和标准，以避免任何违反数据保护法的行为和受到中国监管机构的相应处罚。
反不正当竞争
在全球范围内，企业可能通过不完整或虚假的ESG披露来夸大其ESG绩效和贡献，例如通过“漂绿(greenwashing)”来吸引投资者。许多司法管辖区禁止漂绿行为，以更好地保护投资者和消费者。
中国尚未制定专门的法律来规范漂绿行为，但通过《广告法》、《反不正当竞争法》、《消费者权益保护法》等特定法律主体对这种不当行为进行规范。
《指引》第56条规定，受监管实体应披露报告期内反不正当竞争工作的具体信息，包括但不限于防止不正当竞争的具体措施（如虚假广告、垄断、商业秘密侵权等）。
《指引》要求公司客观、真实地披露ESG相关信息，并强调公司不得选择性披露与可持续发展相关的信息，不得误导投资者和其他利益相关者，无论此类披露是强制性的还是自愿性的，为投资者增加了一层保护。
结论
总之，为了与其他主要市场一起迈向公司更高透明度和强制性《指引》，中国政府有望在加强环境监管、解决社会问题和改善公司治理方面迈出更大步伐，在更大范围内对公司实施强制性 ESG 披露要求。
修订后的《公司法》将于今年 7 月起施行，其中规定，公司在开展业务活动时应充分考虑其员工、消费者和其他利益相关者的利益，以及社会和公共利益，包括环境保护，并承担社会责任。尽管这些要求目前仅处于高层次阶段，但修订后的《公司法》明确标志着在为所有公司建立ESG相关义务方面的开创性努力。
外界仍在期待进一步的实施细则，为公司提供更多指导，因此外国投资者需要密切关注中国市场，了解该国的ESG披露要求，以及其他公认的国际标准，如国际财务报告准则（IFRS）和国际可持续发展标准委员会（ISSB）制定的可持续发展披露标准，尽管这些标准未在可持续发展报告指引中明确提及，但它们对最终采用的衡量标准和方法产生重大影响。
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